Le rachat d'O2 UK par Hutchison pour 10,25 milliards de livres est mort à l'UE — quatre réseaux mobiles sont restés quatre

Le 24 mars 2015, Hutchison Whampoa — le groupe de Li Ka-shing derrière Three, le plus petit réseau mobile du Royaume-Uni — a accepté d'acheter O2 UK à Telefónica pour une valeur ferme de 10,25 milliards de livres en numéraire (environ 14 milliards d'euros). L'opération aurait absorbé le récent entrant perturbateur du marché dans son deuxième opérateur, faisant passer le Royaume-Uni de quatre opérateurs de réseau mobile à trois. Telefónica a comptabilisé O2 UK comme activités abandonnées et a bâti son bilan autour de cette cession.

La Commission européenne a ouvert une enquête approfondie ; l'autorité britannique de la concurrence (CMA) a demandé que l'affaire lui soit renvoyée, ce que la Commission a refusé. Les préoccupations étaient structurelles : l'entité combinée Three/O2 serait le leader du marché avec plus de 40 % de part, ne laissant que Vodafone et EE (filiale de BT) pour la discipliner. Three était l'entrant qui cassait les prix ; l'entreprise fusionnée siégerait en outre dans les deux pools de partage de réseau (MBNL et Beacon), voyant ainsi les plans de déploiement des deux rivaux, et un nombre réduit de réseaux hôtes affaiblirait les conditions de gros des opérateurs mobiles virtuels.

Le paquet de remèdes de Hutchison était entièrement comportemental : de la capacité réseau pour un ou deux MVNO, une cession de la participation d'O2 dans Tesco Mobile, une offre de gros à Virgin Media et des engagements en matière de partage de réseau. Le 11 mai 2016, la Commission a interdit la fusion — les remèdes ne résorbaient pas la perte structurelle de concurrence, étaient difficiles à surveiller et dépendaient de la coopération de tiers.

Hutchison s'est retiré le jour même. Telefónica, dont la date limite pour les conditions était le 30 juin 2016, a conservé O2 UK et a déclaré que ses prévisions, son objectif de levier et sa politique de dividende restaient inchangés.

Une vente en numéraire de 10,25 milliards de livres s'est effondrée sans indemnité ; environ 14 mois d'examen ; Telefónica a conservé un actif qu'elle avait déjà comptabilisé comme activités abandonnées

Three était le récent entrant perturbateur du marché ; l'éliminer sur un marché à quatre acteurs revenait à acheter la fin de la concurrence par les prix, ce que la Commission n'était pas prête à tolérer sur de simples promesses.

Les remèdes étaient comportementaux — des partages de capacité et des offres de gros qui laissaient les rivaux commercialement dépendants de l'entreprise fusionnée — exactement le type de correctif auquel les autorités de la concurrence se méfient.

Le conflit consistant à siéger dans les deux pools de partage de réseau donnait à l'entité fusionnée une visibilité sur les plans de réseau des deux rivaux restants, et aucun remède n'y remédiait.

Les parties ont signé à un prix conditionné à l'approbation sans plan crédible de remèdes structurels, de sorte que 14 mois de procédure ne pouvaient se terminer que par une interdiction ou une course de dernière minute.

Les problèmes structurels ne peuvent pas être corrigés par des promesses comportementales : les partages de capacité et les offres de gros n'ont pas convaincu la Commission. Sur un marché de 4 à 3, il faut fixer le prix du deal pour qu'il passe — ou ne pas signer.

Telefónica a informé le marché de l'interdiction le 11 mai 2016 et a conservé O2 UK, en précisant que son objectif de levier et ses projets de dividende restaient inchangés ; en juin, elle « explorait différentes alternatives stratégiques » pour l'entreprise. L'arc se referme neuf ans plus tard : en décembre 2024, la CMA a autorisé la même consolidation de 4 à 3 — Vodafone rachetant Three — assortie d'engagements juridiquement contraignants : un plan d'investissement réseau sur huit ans, des plafonds de trois ans sur certains tarifs et des conditions de gros prédéfinies pour les opérateurs virtuels. C'est le paquet exécutoire que les offres de Hutchison de 2016 n'ont jamais contenu.