York Capitals Houlihan's: Vom Leveraged Buyout zur Chapter-11-Insolvenz in drei Jahren

Im November 2019 beantragte Houlihan's Restaurants, die in Leawood, Kansas, ansässige Casual-Dining-Kette, zusammen mit mehr als 30 verbundenen Gesellschaften in Delaware Gläubigerschutz nach Chapter 11. Landry's, die Houstoner Restaurantgruppe von Tilman Fertitta, bot rasch 40 Millionen US-Dollar zuzüglich übernommener Verbindlichkeiten als Stalking-Horse-Gebot an, wobei der Verkauf bis Jahresende abgeschlossen sein sollte.

Die Kette war rund drei Jahre zuvor von verbundenen Gesellschaften von York Capital Management mit Hilfe einer besicherten Kreditlinie von mehr als 50 Millionen US-Dollar gekauft worden. Zum Zeitpunkt des Antrags führte Houlihan's etwa 80 Millionen US-Dollar an Vermögenswerten gegen 77 Millionen US-Dollar an Verbindlichkeiten auf und hatte seit Dezember des Vorjahres keine Zinsen mehr an seine Kreditgeber gezahlt.

Die Gerichtserklärung des Chief Restructuring Officer Matthew Manning machte sich verändernde Verbraucherpräferenzen, Wechsel im Topmanagement, ungünstige Mietverträge und das schnelle Wachstum kostspieliger Lieferdienste Dritter für den Zusammenbruch verantwortlich, verstärkt durch eine schlecht getimte Übernahme des größten Franchisenehmers der Kette im Mai 2018. Im Vorfeld des Chapter-11-Verfahrens schloss das Unternehmen 12 Verluststandorte, nachdem es keine Zugeständnisse von den Vermietern hatte erreichen können.

Das Unternehmen meldete für das Geschäftsjahr 2019 einen Umsatz von 202 Millionen US-Dollar und etwa 9 Millionen US-Dollar EBITDA. Der Restaurantberater Darren Tristano ordnete dies in den breiteren Abschwung im Casual Dining ein: „Seit über 10 Jahren haben sich diese Konzepte wirklich nicht differenziert. Ihre Speisekarten scheinen sehr ähnlich zu sein.“ Der Antrag ermöglichte es Houlihan's, seine 47 Restaurants in 14 Bundesstaaten – plus 23 ausgenommene Franchisebetriebe – weiterzuführen und 3.450 Mitarbeiter während des Verkaufsprozesses beschäftigt zu halten.

77 Mio. US-Dollar Verbindlichkeiten gegen 80 Mio. US-Dollar Vermögenswerte; seit Dezember 2018 keine Zinszahlungen auf seine Kredite; 12 Verluststandorte vor dem Antrag geschlossen.

Der Leveraged Buyout von 2016 belastete eine Kette, die bereits ihre Differenzierung verlor, mit besicherten Schulden.

Provisionen für Lieferdienste Dritter nahmen einen wachsenden Anteil an den dünnen Restaurantmargen ein.

Ungünstige Mietverträge für leistungsschwache Standorte konnten nicht neu verhandelt werden, was 12 Schließungen erzwang.

Der Kauf des größten Franchisenehmers im Mai 2018 erhöhte den Druck genau zu dem Zeitpunkt, als das Bargeld knapp wurde.

Ein Leveraged Buyout einer Casual-Dining-Kette braucht entweder scharfe Differenzierung oder tiefe Taschen: Lieferprovisionen und ungünstige Mietverträge zehren an beidem.

Landry's Stalking-Horse-Angebot von 40 Millionen US-Dollar setzte die Untergrenze für die Insolvenzauktion, wobei der Verkauf bis Ende 2019 abgeschlossen sein sollte und Kreditgeber, darunter die CIT Bank, 5 Millionen US-Dollar Finanzierung bereitstellten, um den Betrieb der Kette aufrechtzuerhalten.