雅培出价5000万美元让Alere放弃50亿美元合并——Alere反而提起诉讼

2016年8月，Alere——这家快速诊断产品制造商曾于当年2月与雅培实验室达成约50亿美元的收购协议——向特拉华州衡平法院提交诉状，要求强制雅培履行协议并尽快寻求反垄断批准。已经打退堂鼓的雅培曾提出给Alere 5000万美元让其放弃交易——Alere拒绝了这一提议。

令雅培不安的是Alere自己在那个夏天的一系列披露：据《华尔街日报》报道，Alere因涉及非洲、亚洲和拉丁美洲的付款问题在一起外国腐败调查中被传唤，另外还因政府账单计费做法受到联邦调查，并且迟迟未提交2015年年度报告。7月有关联邦医疗保险和医疗补助计费调查的消息使Alere股价下跌29%至31.47美元；到起诉后的那个周五，股价收于40.69美元，远低于56美元的交易价格。

8月早些时候，雅培曾表示交易可能无法“及时完成，或根本无法完成”。在Alere起诉后，雅培声明其遵守协议项下的义务，并继续努力争取监管批准——Healthcare Dive的分析称，这是一个例子，说明成为不情愿的买方且可能几乎没有追索手段的风险。

一笔被拒绝的5000万美元退出付款、一场衡平法院诉讼，以及在Alere股价为40.69美元时以56美元完成交割的义务。

合并合同给了Alere一件利器：在特拉华州衡平法院要求特定履行，是坚定的卖方可以援引的标准救济。

雅培基于信息披露产生的疑虑并不构成合同上的退出理由，因此5000万美元的退出提议是它唯一的杠杆——而这是Alere可以直接拒绝的。

56美元交易价格与40美元出头的市场价格之间的差距，使雅培放弃交易的代价高昂，而这正是合同所预见的。

Alere收到的传票和调查属于披露事件，并非雅培通过谈判取得退出权的交割条件。

签署合并协议意味着要承担你后来发现的情况：试图用一笔钱脱身的买方，最终可能在合同上受约束，必须以原价收购。

截至2016年8月29日的报道，雅培已重申其遵守义务，并正在努力争取监管批准，Alere的诉讼仍在进行中。来源未涉及该合并最终是否完成或以何种条件完成。