アボット、50億ドルの合併から手を引く代わりにアレアへ5000万ドルを提示—アレアは代わりに提訴

2016年8月、アボット・ラボラトリーズがその2月に約50億ドルで買収することに合意していた迅速診断薬メーカーのアレアは、アボットに合意を履行させ、速やかに独占禁止法上の承認を求めるよう強制するため、デラウェア州衡平法裁判所に訴状を提出した。二の足を踏んでいたアボットは、取引を忘れる代わりにアレアへ5000万ドルを提示していたが、アレアはこの申し出を拒否した。

アボットを怯ませたのは、アレア自身がその夏に相次いで開示した内容だった。ウォール・ストリート・ジャーナル紙が報じたところによると、アレアはアフリカ、アジア、ラテンアメリカでの支払いをめぐる外国汚職捜査で召喚状を受け、別途、政府請求慣行に関する連邦捜査の対象にもなっており、さらに2015年年次報告書の提出が遅れていた。メディケアおよびメディケイドの請求に関する捜査が報じられた7月のニュースで、アレアの株価は29%下落して31.47ドルとなった。提訴後の金曜日には株価は40.69ドルで引け、取引価格の56ドルを大きく下回った。

8月初め、アボットは取引が「予定通りに、あるいはまったく」成立しない可能性があると述べていた。アレアが提訴した後、アボットは取引に基づく義務を遵守しており、規制当局の承認に向けて取り組み続けていると表明した。Healthcare Diveの分析はこれを、ほとんど救済手段を持たない不本意な買い手になるリスクの一例と呼んだ。

拒否された5000万ドルの撤退金、衡平法裁判所への訴訟、そしてアレアが40.69ドルで取引される中で56ドルで取引を完了する義務。

合併契約はアレアに強力な手段を与えていた。デラウェア州衡平法裁判所における特定履行は、決意ある売り手が行使できる標準的な救済手段である。

アボットの開示内容に基づく懸念は契約上の撤退事由には当たらなかったため、5000万ドルの撤退提案がアボットの唯一の手段であり、それはアレアが単に拒否できるものだった。

56ドルの取引価格と40ドル台前半の市場価格との差は、契約がまさに想定していた形で、アボットにとって撤退を高くつくものにした。

アレアへの召喚状や捜査は開示事象であり、アボットが撤退できるよう交渉して得た取引完了条件ではなかった。

合併契約に署名することは、後で判明する事実を引き受けることを意味する。小切手を渡して去ろうとする買い手は、契約上、従来の価格で買収する義務を負う結果になり得る。

2016年8月29日の報道時点で、アボットは義務を遵守しており規制当局の承認に向けて取り組んでいると改めて表明しており、アレアの訴訟は係属中だった。合併が最終的に完了したかどうか、またどのような条件だったかについては、情報源は扱っていない。