Abbott a proposé 50 M$ à Alere pour qu'elle renonce à leur fusion de 5 Md$ — Alere a porté plainte à la place

En août 2016, Alere, le fabricant de diagnostics rapides qu'Abbott Laboratories avait accepté d'acheter ce mois de février pour près de 5 milliards de dollars, a déposé une plainte devant la Chancery Court du Delaware afin de contraindre Abbott à honorer l'accord et à solliciter rapidement les autorisations antitrust. Abbott, qui avait pris froid, avait proposé 50 millions de dollars à Alere pour qu'elle oublie l'opération — une offre qu'Alere a refusée.

Ce qui a effrayé Abbott, ce sont les révélations estivales d'Alere elle-même : la société avait reçu une assignation dans le cadre d'une enquête pour corruption étrangère portant sur des paiements en Afrique, en Asie et en Amérique latine, faisait séparément l'objet d'une enquête fédérale sur ses pratiques de facturation publique, et avait déposé en retard son rapport annuel 2015, comme l'a rapporté The Wall Street Journal. La nouvelle de juillet concernant l'enquête sur la facturation Medicare et Medicaid a fait chuter l'action d'Alere de 29 % à 31,47 $ ; le vendredi suivant le dépôt de la plainte, l'action a clôturé à 40,69 $, bien en dessous du prix de 56 $ prévu par l'accord.

Début août, Abbott avait déclaré que l'opération pourrait ne pas se réaliser « dans les délais, ou pas du tout ». Après la plainte d'Alere, Abbott a affirmé qu'elle respectait ses obligations au titre de l'accord et continuait de travailler à l'obtention des autorisations réglementaires — l'analyse de Healthcare Dive y a vu un exemple des risques de devenir un acheteur réticent avec potentiellement peu de recours.

Un paiement de sortie de 50 millions de dollars refusé, une action devant la Chancery Court, et l'obligation de conclure à 56 $ alors qu'Alere se négociait à 40,69 $.

Le contrat de fusion donnait à Alere un moyen de pression : l'exécution forcée devant la Chancery Court du Delaware est une voie de droit standard qu'un vendeur déterminé peut invoquer.

Les doutes d'Abbott fondés sur les révélations ne constituaient pas une sortie contractuelle, de sorte que l'offre de retrait de 50 millions de dollars était son seul levier — et un levier qu'Alere pouvait simplement refuser.

L'écart entre le prix de 56 $ prévu par l'accord et le cours de Bourse dans les quarante dollars rendait le retrait coûteux pour Abbott, exactement comme le contrat l'avait prévu.

Les assignations et enquêtes visant Alere étaient des événements de divulgation, et non des conditions de clôture pour lesquelles Abbott avait négocié une porte de sortie.

Signer une fusion, c'est assumer ce que l'on découvre ensuite : un acheteur qui tente de partir avec un chèque peut se retrouver contractuellement tenu d'acheter à l'ancien prix.

À la date du rapport du 29 août 2016, Abbott avait réaffirmé qu'elle respectait ses obligations et travaillait à l'obtention des autorisations réglementaires, la plainte d'Alere étant pendante. La source ne précise pas si la fusion a finalement été conclue ni à quelles conditions.