애보트, 50억 달러 규모 합병에서 손 떼라며 알레어에 5천만 달러 제안 — 알레어는 대신 소송 제기

2016년 8월, 애보트 래버러토리스가 그해 2월 약 50억 달러에 인수하기로 합의했던 신속 진단기기 제조사 알레어는 애보트가 합의를 이행하고 신속히 반독점 승인을 추진하도록 강제하기 위해 델라웨어 형평법원에 소장을 제출했다. 마음이 바뀐 애보트는 알레어에 거래를 잊어달라며 5천만 달러를 제안했고, 알레어는 이를 거부했다.

애보트를 겁먹게 한 것은 알레어 자신의 여름철 공시들이었다. 월스트리트저널이 보도한 바에 따르면, 알레어는 아프리카, 아시아, 라틴 아메리카에서의 지급과 관련된 해외 부패 조사에서 소환장을 받았고, 별도로 정부 청구 관행에 대한 연방 조사를 받고 있었으며, 2015년 연차 보고서 제출이 늦어지고 있었다. 메디케어 및 메디케이드 청구 조사 소식이 7월에 전해지자 알레어 주가는 29% 하락해 31.47달러가 되었고, 소송 제기 후 금요일에는 주가가 40.69달러에 마감되어 56달러의 거래 가격에 훨씬 못 미쳤다.

8월 초 애보트는 거래가 '적시에, 또는 전혀' 성사되지 않을 수 있다고 밝혔다. 알레어가 소송을 제기한 후 애보트는 거래에 따른 의무를 준수하고 있으며 규제 승인을 향해 계속 노력하고 있다고 밝혔다. 헬스케어 다이브의 분석은 이를 마땅한 대응 수단이 거의 없는 마지못한 인수자의 위험 사례로 평가했다.

거부된 5천만 달러의 탈퇴 지급, 형평법원 소송, 그리고 알레어가 40.69달러에 거래되는 동안 56달러에 인수해야 할 의무.

합병 계약은 알레어에게 강력한 수단을 주었다. 델라웨어 형평법원에서의 특정 이행은 단호한 매도자가 원용할 수 있는 표준적 구제 수단이다.

애보트의 공시에 근거한 우려는 계약상의 탈퇴 사유에 해당하지 않았기에, 5천만 달러의 탈퇴 제안은 애보트가 가진 유일한 지렛대였고, 알레어가 단순히 거부할 수 있는 것이었다.

56달러의 거래 가격과 40달러대 초반의 시장 가격 사이의 격차는 애보트가 빠져나가는 것을 계약이 예상한 바로 그 방식으로 비싸게 만들었다.

알레어의 소환장과 조사들은 공시 사건이었지, 애보트가 탈퇴할 수 있는 조건을 협상해 둔 종결 조건이 아니었다.

합병에 서명한다는 것은 나중에 발견하는 것을 감수한다는 뜻이다. 수표를 들고 떠나려는 인수자는 결국 옛 가격에 인수해야 하는 계약상 의무를 지게 될 수 있다.

2016년 8월 29일 보도 시점에 애보트는 의무를 준수하고 있으며 규제 승인을 향해 노력 중이라고 재확인했고, 알레어의 소송은 계류 중이었다. 출처는 합병이 최종적으로 성사되었는지, 또는 어떤 조건으로 성사되었는지는 다루지 않는다.