Abbott ofereceu US$ 50 milhões à Alere para desistir da fusão de US$ 5 bilhões — a Alere, em vez disso, processou

Em agosto de 2016, a Alere, fabricante de diagnósticos rápidos que a Abbott Laboratories havia concordado em comprar naquele fevereiro por quase US$ 5 bilhões, protocolou uma ação na Corte de Chancelaria de Delaware para obrigar a Abbott a cumprir o acordo e buscar prontamente as aprovações antitruste. A Abbott, que havia recuado, havia oferecido US$ 50 milhões à Alere para que ela esquecesse o negócio — oferta que a Alere recusou.

O que assustou a Abbott foram as próprias divulgações da Alere naquele verão: ela havia sido intimada em uma investigação de corrupção estrangeira sobre pagamentos na África, Ásia e América Latina, estava separadamente sob investigação federal de suas práticas de cobrança governamental e estava atrasada na entrega de seu relatório anual de 2015, conforme noticiou o The Wall Street Journal. A notícia de julho sobre a investigação de cobrança do Medicare e do Medicaid fez as ações da Alere caírem 29%, para US$ 31,47; na sexta-feira seguinte à ação judicial, as ações fecharam a US$ 40,69, muito abaixo do preço de US$ 56 do negócio.

No início de agosto, a Abbott havia dito que o negócio poderia não se concretizar "em tempo hábil, ou não se concretizar de forma alguma". Depois que a Alere processou, a Abbott declarou que estava em conformidade com suas obrigações sob o acordo e continuava trabalhando rumo às aprovações regulatórias — a análise da Healthcare Dive chamou isso de exemplo dos riscos de se tornar um comprador relutante com potencialmente pouco recurso.

Um pagamento de saída de US$ 50 milhões rejeitado, uma ação na Chancelaria e o dever de fechar a US$ 56 enquanto a Alere era negociada a US$ 40,69.

O contrato de fusão deu à Alere um instrumento de pressão: a execução específica na Corte de Chancelaria de Delaware é um remédio padrão que um vendedor determinado pode invocar.

As dúvidas da Abbott baseadas em divulgações não equivaliam a uma saída contratual, de modo que a oferta de desistência de US$ 50 milhões era a única alavanca que ela tinha — e era uma que a Alere podia simplesmente recusar.

A diferença entre o preço de US$ 56 do negócio e o preço de mercado na casa dos US$ 40 tornou a desistência cara para a Abbott exatamente da forma que o contrato previa.

As intimações e investigações da Alere eram eventos de divulgação, não condições de fechamento para as quais a Abbott tivesse negociado uma saída.

Assinar uma fusão significa assumir o que você descobre depois: um comprador que tenta sair com um cheque pode acabar contratualmente obrigado a comprar pelo preço antigo.

Conforme o relatório de 29 de agosto de 2016, a Abbott havia reafirmado que estava em conformidade com suas obrigações e trabalhava rumo às aprovações regulatórias, com a ação da Alere pendente. A fonte não cobre se a fusão acabou sendo concluída ou em quais termos.