事件經過
康維斯科技(Comverse Technology)於1982年在特拉維夫創立,自1986年起在納斯達克上市,開創語音信箱軟體,並搭上電信熱潮,躋身標普500指數與納斯達克100指數,員工超過5,000人。董事長兼執行長雅各布·「科比」·亞歷山大(Jacob "Kobi" Alexander)是公司的門面——而聯邦檢察官後來指控,他正是一項長達15年、操縱公司股票選擇權價值之計畫的幕後主謀。
這項手法很簡單:選擇權授予日期是在查看股價走勢圖之後才決定的,因此授予的選擇權在發放當天即處於「價內」(in the money)。這些授予所產生的薪酬費用從未入帳。當回溯日期調查於2006年波及康維斯時,後果接連擴大:公司從2005年秋季到2007年都未公布財務報表,納斯達克將這家標普500成分股公司下市,使其股票淪落至粉紅單市場(pink sheets)。
公司對自家高層採取行動。2006年8月17日,公司終止與亞歷山大、財務長大衛·克萊恩伯格(David Kreinberg)及總法律顧問威廉·索林(William Sorin)的所有協議,撤銷其已既得與未既得的股權,且不支付任何遣散費。克萊恩伯格與索林認罪——索林被判一年零一天,克萊恩伯格因配合調查而獲判已服刑期滿。亞歷山大被以35項罪名起訴,面臨最高25年刑期,卻在起訴書解封前離境,定居於與美國沒有引渡條約的納米比亞。
民事方面則分階段落幕。2009年12月17日,康維斯同意向集體訴訟和解基金支付1.65億美元——分期付款延續至2011年——而亞歷山大則同意向衍生性訴訟基金支付6,000萬美元,此外還有他於2010年為和解美國證券交易委員會(SEC)指控所支付的5,400萬美元,以及他放棄的7,200萬美元遣散費反訴。他於2016年8月返美,認罪,並於2017年2月被判處30個月徒刑。
代價
和解基金共2.25億美元——其中1.65億美元來自公司,6,000萬美元來自亞歷山大個人;遭納斯達克下市至粉紅單市場;超過一年未公布財務報表
成因
授予日期是依股價走勢圖而非日曆來選定,因此數百萬美元的選擇權在發放當下即處於價內——薪酬被偽裝成時機上的好運。
未入帳的費用造成兩面影響:既膨脹了高層的薪酬,也虛增了用以合理化更高薪酬的獲利。
亞歷山大主持的董事會,其特別委員會最終撤銷了他的股權並追究其責任——受益者竟在管理自己的薪酬。
超過一年未公布財務報表,使公司失去納斯達克上市資格,將一樁會計醜聞轉變為股東面臨的市場結構事件。
教訓
當高層能掌控自己的授予日期時,每一份選擇權都是由受益人自行定價。薪酬文件需要像營收一樣的獨立性:決定時點的權力屬於董事會,而非受薪者。
後續
康維斯科技未能存續:這家曾定義語音信箱的公司遭到拆解,並被宣告解散。亞歷山大在艾倫伍德(Allenwood)服刑20個月後,於2018年3月依條約移轉至以色列;以色列假釋委員會減免其三分之一刑期並將其釋放。在納米比亞流亡期間,他曾資助施食廚房,為兒童提供超過75萬份餐食——這項慈善事業即使在他的引渡抗爭於溫荷克(Windhoek)法院拖磨十年之際仍持續運作。
追溯依據
參考來源
- Comverse Technology 8-K: settlement agreements in class action and derivative litigation US SEC EDGAR · sec.gov ·
- Comverse Technology press release: terminates former executives' employment arrangements US SEC EDGAR · sec.gov ·
- Comverse Technology DEFC14A proxy statement US SEC EDGAR · sec.gov ·
- Decade later, indicted CEO Kobi Alexander will return to US to face charges CNBC · cnbc.com ·
- Convicted Comverse CEO Kobi Alexander Released From Israeli Jail Calcalist/CTech · calcalistech.com ·
- A decade on the lam, ex-Comverse CEO to return to US New York Post · nypost.com ·