필라델피아 신문사: 5억 6,200만 달러 LBO, 파산법 제11장, 그리고 획기적인 크레딧 입찰 분쟁

2006년 6월, 정치 컨설턴트에서 발행인으로 변신한 브라이언 티어니가 구성한 필라델피아 투자자 그룹이 나이트 리더로부터 《필라델피아 인콰이어러》와 《필라델피아 데일리 뉴스》를 인수했으며, 거래 규모는 5억 6,200만 달러로 보도되었다. 이 거래는 주로 약 3억 9,000만 달러의 부채로 조달되었고, 그중 8,500만 달러는 후순위 대출이었다.

기반은 계속 줄어들었다. 인콰이어러의 평일 발행부수는 300,674부로, 파산 신청 시점에 전년 대비 11% 감소한 상태였다. 2008년 6월, 회사는 선순위 채권자들이 이를 저지한 후 후순위 채무에 대한 이자 지급을 하지 못해 1,340만 달러의 위약금을 물었다. 2009년 2월 20일 구조조정 협상이 결렬되자, 필라델피아 뉴스페이퍼스 LLC는 이틀 후 사건번호 09-11204로 파산법 제11장을 신청했다.

티어니는 '급격한 매출 감소, 대공황 이후 최악의 경제 위기, 그리고 현재의 경제 현실과 동떨어진 부채 구조라는 드문 삼중고'를 탓하면서도 '우리의 운영은 건전하고 수익성이 있다'고 주장했다. 이후 채무자들의 계획은 약 3억 달러의 담보 채권자들이 자신들의 채무로 크레딧 입찰을 하는 것을 금지하고, 대신 3,700만 달러의 현금과 2,950만 달러의 부동산을 제시했다.

2010년 3월 22일, 제3순회항소법원은 크레딧 입찰 없는 매각을 허용하여 채권자들이 현금으로 입찰하도록 강제했다. 그래도 채권자들이 이겼다. 첫 경매 결과가 무효화된 후, 채권자들은 2010년 9월 경매에서 1억 3,900만 달러를 입찰하여 레이먼드 펄먼을 이겼다.

5억 6,200만 달러의 거래가 3억 9,000만 달러의 부채에 기반했고, 주주들은 전액 손실을 보았으며 신문사들은 1억 3,900만 달러에 매각되었다. 이는 2006년 가격의 4분의 1이다.

이번 인수는 구조적으로 쇠퇴하는 두 신문사에 3억 9,000만 달러의 부채를 지운 것이었다. 인콰이어러의 발행부수는 파산 신청 시점에 이미 연 11%씩 감소하고 있었다.

경영진은 문제를 '우리의 부채이지, 우리의 운영이 아니다'라고 규정했지만, 인터넷이 빼앗아 간 분류 광고를 되살릴 수 있는 구조조정은 없었다.

팀은 협상력을 소송에 쏟았다. 크레딧 입찰 금지 전략은 제3순회항소법원의 판례가 되었지만, 그것을 승소해도 채권자들이 현금을 지불하게 만들었을 뿐, 지분을 구하지는 못했다.

채무자들 자신의 계획도 신문사 가치를 부채보다 훨씬 낮게 평가했다. 약 3억 달러의 담보 청구권에 대해 3,700만 달러의 현금과 2,950만 달러의 부동산이었다.

쇠퇴하는 사업의 LBO는 모든 위험을 자본 구조로 옮긴다. 신문사들은 파산 역사상 가장 유명한 크레딧 입찰 분쟁에서 이겼지만, 회사는 여전히 잃었다.

티어니는 2010년 5월 CEO에서 물러났고, 구조조정 자문인 조셉 본디가 그를 대신했다. 채권자 컨소시엄은 필라델피아 미디어 네트워크로서 신문사들을 인수했으며, 신문사들의 14개 노조와 합의한 후 2010년 10월 8일 1억 3,900만 달러 매입을 마무리했다. 이는 스티븐 라슬라비치 판사가 감독한 20개월간의 사건이었다. 제3순회항소법원의 크레딧 입찰 금지 판결은 유명한 교육 자료가 되었지만, 대법원은 2012년 RadLAX 사건에서 이 전략을 나중에 거부했고, 인콰이어러와 데일리 뉴스는 이후 소유주들 아래에서 존속하고 있다.