Le rachat à 16 millions de dollars singapouriens par Kimly d'une société de boissons employant une seule personne a échoué sous les questions du SGX et une enquête du CAD

Kimly, l'exploitant de cafés coté sur le marché Catalist du SGX, a signé le 2 juillet 2018 un contrat de vente et d'achat pour acquérir Asian Story Corporation, présentée comme un fabricant et distributeur de boissons asiatiques, pour 16 millions de dollars singapouriens. Ce que l'annonce ne mentionnait pas : l'implication de Pokka. Selon le dépôt de Pokka rapporté par The Straits Times, ASC n'avait jamais eu de capacités de fabrication et de distribution et semblait ne compter qu'un seul employé ; Kimly a répondu qu'ASC possédait les marques et appliquait une « stratégie d'entreprise légère en actifs », avec deux employés au moment de l'acquisition, en externalisant la production auprès de Pokka.

Le chevauchement traversait le propre conseil d'administration de Kimly. Alain Ong, ancien PDG de Pokka, avait rejoint Kimly comme administrateur non exécutif et non indépendant le 15 février 2017, avant son introduction en bourse, et siégeait à ses comités d'audit et de rémunération jusqu'en janvier 2018. Pokka le poursuit pour avoir, selon elle, détourné des activités vers ASC et gonflé la valeur d'ASC en anticipation de l'acquisition par Kimly, réclamant au moins 10 millions de dollars singapouriens de pertes. En réponse aux questions de la Singapore Exchange, Kimly a annulé l'opération le 29 novembre 2018.

Le sponsor de Kimly, PrimePartners Corporate Finance, a déclaré à la bourse que l'administrateur exécutif Vincent Chia — et non Ong — était la personne clé à l'origine de l'introduction en bourse de la société et avait traité avec l'établissement chargé de l'opération pendant la due diligence, et a indiqué que l'enquête du Commercial Affairs Department sur l'opération était toujours en cours. Kimly a déclaré ne pas avoir connaissance de quelconques accusations formelles visant ses administrateurs.

L'acquisition de 16 millions de dollars singapouriens a été annulée ; une enquête du Commercial Affairs Department sur l'opération était toujours ouverte en septembre 2019

Kimly a annoncé l'acquisition sans divulguer qu'ASC n'était qu'un propriétaire de marques dont les boissons étaient produites et distribuées par Pokka — l'omission que les régulateurs ont interrogée.

Le fondateur d'ASC a cédé 100 pour cent de celle-ci en 2015 et l'a entièrement rachetée en 2016 — un actionnariat remanié que la due diligence aurait dû peser avant de signer.

Un ancien PDG de Pokka siégeant au conseil d'administration et au comité d'audit de Kimly pendant que celle-ci achetait une marque fabriquée par Pokka conférait à l'opération un conflit que l'annonce de juillet 2018 n'a jamais reconnu.

Une cible sans activités, un vendeur aux participations remaniées et l'ancien employeur d'un initié comme fabricant sous contrat sont des signaux d'alerte de due diligence, pas des détails.

L'opération de 16 millions de dollars singapouriens a été annulée le 29 novembre 2018, et l'action Kimly a reculé de 2,2 pour cent lorsqu'elle a divulgué les réponses du sponsor le 3 septembre 2019. L'enquête du CAD restait ouverte ; Kimly a déclaré que le conseil ne voyait aucune raison pour que des administrateurs se retirent, le président Lim Hee Liat continuant de superviser le groupe et Vincent Chia conservant son rôle.