Kimlys 16-Mio.-S$-Kauf einer Getränkefirma mit einem einzigen Angestellten scheiterte an SGX-Fragen und einer CAD-Untersuchung

Kimly, der an der SGX Catalist notierte Kaffeehausbetreiber, unterzeichnete am 2. Juli 2018 einen Kaufvertrag über die Übernahme von Asian Story Corporation, angekündigt als Hersteller und Vertreiber asiatischer Getränke, für 16 Mio. S$. Was die Ankündigung nicht erwähnte: die Beteiligung von Pokka. Laut Pokkas Eingabe, über die The Straits Times berichtete, verfügte ASC nie über eigene Herstellungs- und Vertriebskapazitäten und schien nur einen einzigen Angestellten zu haben; Kimly entgegnete, ASC besitze die Marken und verfolge eine „asset light business strategy“ (kapitalarme Geschäftsstrategie) mit zwei Angestellten zum Zeitpunkt der Übernahme und vergebe die Produktion an Pokka.

Die Überschneidung zog sich durch Kimlys eigenen Vorstand. Alain Ong, ehemaliger CEO von Pokka, war am 15. Februar 2017 vor dem Börsengang als nicht geschäftsführendes, nicht unabhängiges Mitglied in den Vorstand von Kimly eingetreten und saß bis Januar 2018 in dessen Prüfungs- und Vergütungsausschuss. Pokka verklagt ihn wegen des Vorwurfs, Geschäft auf ASC abgeleitet und den Wert von ASC in Erwartung der Übernahme durch Kimly künstlich erhöht zu haben, und macht mindestens 10 Mio. S$ Verlust geltend. Als Reaktion auf Anfragen der Singapore Exchange machte Kimly den Deal am 29. November 2018 rückgängig.

Kimlys Sponsor, PrimePartners Corporate Finance, teilte der Börse mit, dass nicht Ong, sondern Executive Director Vincent Chia die treibende Kraft hinter dem Börsengang des Unternehmens gewesen sei und während der Due Diligence mit dem Issue Manager zusammengearbeitet habe, und erklärte, die Untersuchung des Commercial Affairs Department zu dem Deal dauere noch an. Kimly erklärte, es sei keine formelle Anklage gegen seine Direktoren bekannt.

Die 16 Mio. S$ schwere Übernahme wurde rückgängig gemacht; eine Untersuchung des Commercial Affairs Department zu dem Deal war im September 2019 noch offen

Kimly kündigte die Übernahme an, ohne offenzulegen, dass ASC lediglich ein Markeninhaber war, dessen Getränke von Pokka hergestellt und vertrieben wurden – eine Auslassung, die die Aufsichtsbehörden hinterfragten.

Der Gründer von ASC übertrug 2015 100 Prozent des Unternehmens auf andere und kaufte es 2016 vollständig zurück – eine Verschiebung der Eigentumsverhältnisse, die die Due Diligence vor der Unterzeichnung hätte abwägen müssen.

Ein ehemaliger Pokka-CEO im Vorstand und Prüfungsausschuss von Kimly, während dieses eine von Pokka hergestellte Marke kaufte, verlieh dem Deal einen Interessenkonflikt, den die Ankündigung vom Juli 2018 nie einräumte.

Ein Zielunternehmen ohne operative Tätigkeit, ein Verkäufer mit verschobenen Beteiligungen und der frühere Arbeitgeber eines Insiders als Auftragshersteller sind Warnsignale für die Due Diligence, keine Nebensächlichkeiten.

Der 16 Mio. S$ schwere Deal wurde am 29. November 2018 rückgängig gemacht, und die Kimly-Aktie gab um 2,2 Prozent nach, als das Unternehmen am 3. September 2019 die Antworten des Sponsors offenlegte. Die CAD-Untersuchung blieb offen; Kimly erklärte, der Vorstand sehe keinen Grund für Direktoren, zurückzutreten, wobei Vorsitzender Lim Hee Liat weiterhin die Gruppe beaufsichtige und Vincent Chia seine Rolle behalte.