La comptabilité chinoise de Best World a gelé ses actions : le produit des ventes en espèces sur des comptes personnels

Best World International, le distributeur singapourien de soins de la peau haut de gamme coté en Bourse qui vend via un réseau de franchisés en Chine, a vu ses actions suspendues en mai 2019 — et le 24 juillet 2020, SGX RegCo a statué qu'elles resteraient suspendues indéfiniment jusqu'à ce que la société réponde à des préoccupations comptables qui jettent le doute sur sa situation financière réelle. Un examen de PwC a mis au jour des dépôts douteux sur des comptes bancaires personnels effectués par des franchisés, des violations potentielles du Singapore Companies Act, et a conduit l'auditeur EY à émettre une réserve (disclaimer of opinion) sur les états financiers de l'exercice 2018.

Le tableau que l'examen dresse de l'activité en Chine était accablant. Changsha Best, l'ancien agent importateur détenu par le beau-frère de la PDG Dora Hoan — qui a déclaré à PwC qu'il ignorait la performance de sa société et même qu'il en était l'unique actionnaire — n'a enregistré qu'environ 60 % du produit des ventes dans ses comptes officiels au titre des exercices 2017 et 2018, les 40 % restants étant déposés sur six comptes bancaires personnels, dont trois au nom du conjoint d'un employé de Best World. Des employés de Best World détenaient les jetons bancaires de Changsha Best, et son personnel s'en remettait à la direction de Best World pour les approbations.

L'agent commercial Vicstar se trouvait dans un montage dos à dos qui majorait chaque vente sans manipuler de marchandises ni émettre de factures, ses comptes étant préparés par des employés de Best World, sans justification commerciale que PwC ait pu établir — et Best World pourrait en être responsable. La filiale chinoise BW Changsha a déposé 20 % du produit des ventes sur des comptes personnels, ce qui pourrait constituer une violation de l'article 199 du Companies Act relatif à la tenue correcte des registres comptables ; le groupe manquait également de piste d'audit entre son système CRM, les commandes de vente et l'encaissement des espèces.

SGX RegCo a déclaré que la négociation ne pouvait reprendre de manière équitable et ordonnée sans clarté sur la situation financière réelle du groupe et sur la légalité de son activité au regard de la réglementation de la RPC. Best World n'a reçu aucune échéance pour redevenir investissable, laissant les fonds des actionnaires bloqués ; elle avait jusqu'au 30 septembre 2020 pour publier ses comptes audités de l'exercice 2019, sur lesquels SGX RegCo déciderait de l'avenir de la cotation. La société a avancé que les dépôts de 20 % correspondaient à des remises commerciales — une explication que PwC n'a pas pu corroborer.

Actions suspendues depuis mai 2019 et jugées suspendues indéfiniment en juillet 2020 ; E&Y a émis une réserve (disclaimer of opinion) sur l'exercice 2018 ; fonds des actionnaires bloqués sans date de résolution

De larges fractions du produit des ventes en Chine — 40 % chez l'agent importateur, 20 % chez la filiale — ont été versées sur des comptes bancaires personnels au lieu des comptes officiels de la société.

Les agents importateur et commercial étaient nominalement indépendants mais en substance dirigés par Best World : ses employés détenaient les jetons bancaires, préparaient les comptes de Vicstar et sollicitaient les approbations de sa direction.

La structure dos à dos de Vicstar majorait chaque transaction sans factures et sans justification commerciale que PwC ait pu vérifier, ce qui ébranle la substance du chiffre d'affaires déclaré.

Le comité d'audit lui-même ignorait les principaux arrangements de Vicstar, de sorte que les contrôles internes ne pouvaient détecter ce que la structure même du groupe dissimulait.

Si votre chiffre d'affaires n'a de sens qu'à travers des entités annexes que personne d'autre ne contrôle, les auditeurs et la Bourse traiteront l'ensemble de la structure comme le risque.

À la date de la décision du 24 juillet 2020, les actions restaient suspendues sans date de reprise ; Best World avait jusqu'au 30 septembre 2020 pour publier ses comptes audités de l'exercice 2019, après quoi SGX RegCo déterminerait si la cotation se poursuivait ou non. La société a avancé que les dépôts de 20 % représentaient des remises commerciales, une explication que PwC a déclaré ne pas pouvoir corroborer.