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案例库 · 财务与会计 · 财务决策 · 2015–2023

东芝 2017 年放激进基金进门求生,最后花 2 万亿日元把他们全部买断

2017 年一次紧急增发让外资对冲基金进了门,保住了东芝的上市地位,但由此引发的董事会内斗最终以 2 万亿日元的私有化收场。

东芝 · 日本产业合伙公司 · Effissimo 资本管理 · 2023-12-20

怎么回事

2015 年东芝披露七年间累计虚增营业利润约 1518 亿日元,三任社长相继辞职,股票被列入退市观察名单。两年后,美国核电子公司西屋电气申请第 11 章破产保护,东芝被迫承担约 9500 亿日元损失,净资产一度转为负值。

为了避免退市,东芝在 2017 年 12 月紧急增发筹集约 6000 亿日元。约 60 家外国激进和事件驱动基金——包括 Effissimo、Farallon、艾略特管理公司(Elliott Management)和 Third Point——以每股约 2628 日元的价格买下公司 25%到 30%的股份。他们要求回购股票、出售资产、进董事会,由此引发多年的公开冲突。2021 年一项独立调查确认,东芝曾与日本经济产业省串通,压制外国股东对激进派提名董事的反对票,董事长当年被投票罢免。

激进派股东集团能否决管理层提案,却没有任何一方能真正主导公司战略,东芝作为上市公司事实上已经无法正常治理。2023 年 3 月,董事会接受了由日本产业合伙公司(JIP)牵头、约 20 家清一色日本企业组成的财团的收购,每股 4620 日元,公司估值约 2 万亿日元(约 140 亿美元),其中约 8000 亿日元为股权出资,另有由三井住友银行、瑞穗、三菱日联和三井住友信托银行牵头的 1.2 万亿日元银团贷款。

2023 年 8 月启动的要约收购到 9 月截止时获得 78.65%的接受率,东芝于 2023 年 12 月 20 日从东京证券交易所退市,结束了 74 年的上市历史。归入 JIP 旗下后,东芝随即推行了上市期间一直推不动的成本削减:2024 年一项计划裁减约 5000 个日本本土岗位,占其日本员工的约 10%,一次性成本近 1000 亿日元。

为什么会这样

  • 2017 年的紧急增发解决了偿付危机,但也把公司四分之一的股份交给了一批回报周期和诉求都与东芝这种缓慢的工业转型格格不入的基金。
  • 激进派股东一旦握有足以否决管理层却不足以掌控公司的股份,日常治理——预算、董事席位、重组——就从常规业务变成了一场持续的博弈。
  • 2021 年那场为保护管理层而与经济产业省串通压票的事件,反而坐实了董事会无法组织一场公平投票,让本该结束的僵局变得更深。
  • 私有化是停止与救过公司的股东继续对抗的唯一办法,但要做到这一点,得先掏钱买断六年前正是靠它撑住偿付能力的那部分股份。
代价6000 亿日元紧急增发,之后又以约 2 万亿日元(140 亿美元)私有化代价高昂

教训

一次为保偿付能力而做的紧急增发,如果买方的回报周期和公司转型的节奏始终对不上,就可能埋下长期的股东冲突——日后收场的代价往往远高于当初募到的钱。

后来呢

归入日本产业合伙公司旗下后,东芝在 2024 年宣布裁减约 5000 个日本本土岗位(约占其日本员工的 10%,一次性成本约 1000 亿日元),作为剥离非核心业务、在没有上市时那种股东阻力下推进重组的一部分。

资料来源

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