雷神把贿赂记作佣金，被 SEC 罚了 1.24 亿美元

RTX 公司——雷神的母公司，全球最大国防承包商之一——通过中间人向外国政府官员进行了不当付款。这些付款在公司账簿中被记为合法的佣金和业务费用，而内部的供应商和代理商尽职调查控制不足以发现或阻止它们。

SEC 认定其违反了《反海外腐败法》的反贿赂条款、账簿记录条款和内部会计控制条款。2024 年 10 月，RTX 同意支付 3740 万美元的非法所得、1180 万美元利息以及 7500 万美元民事罚款——合计 1.24 亿美元，其中减去已向司法部支付的 2250 万美元。

RTX 还被要求至少保留独立的合规监督员连续 36 个月——这种多年监督义务的成本远高于罚款本身。

1.24 亿美元 SEC 和解；36 个月监督期

海外市场的国防合同往往需要本地中间人，而合法佣金与不当付款之间的界限，正是内部控制应能划出的那条线。

把贿赂记为佣金这一招，只有在没人审计中间人的实际工作成果时才管用。

7500 万美元罚款对一家营收 700 亿美元的公司来说只是四舍五入；36 个月的合规监督才是真正的代价。

反海外腐败法失效，往往不是因为付款被隐藏，而是因为它被记成了别的东西——而本应该发现它的控制从未被建立起来。