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案例库 · 财务与会计 · 财务决策 · 2014–2019

张兰把俏江南卖给了 CVC,输掉了公司,也输掉了官司

这家中国高端川菜连锁 2014 年以约 2.8 亿美元卖给 CVC Capital;不到一年创始人失去控制权,纠纷延续了十年。

俏江南 · South Beauty · 2014-04

怎么回事

张兰 2000 年在北京创办俏江南,把它做成中国最知名的高端川菜品牌之一,旗下还有 LAN Club 等姐妹品牌。退出的路一条条关上:2010 年 10 月递交的深圳上市申请被撤回,2012 年的港股上市尝试也告失败。

2014 年 4 月底,CVC Capital Partners 以 2.8 亿美元收购俏江南 82.7% 的股权——但这笔交易是杠杆收购:约 1.42 亿美元借自六家外资银行,以公司股权作抵押,其中也包括张兰自己保留的 13.8%。收购之后业绩变脸;张兰称自己的股份在未经她知情同意的情况下被转入一家开曼壳公司并质押出去,CVC 则指控她系统性财务造假——虚构交易、伪造销售凭证、用现金采购虚增利润。她被免去董事长职务,2015 年 3 月资产被冻结,同年 6 月银行将公司交给接管人管理。

这场出售变成了十年的诉讼。2019 年 4 月,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭裁定张兰构成交易欺诈和虚假陈述,责令她向 CVC 支付 1.42 亿美元及利息——2021 年获最高人民法院第二国际商事法庭维持。新加坡法院刺破了她的离岸家族信托,到 2026 年,美国法院又扣押了 2014 年经她儿子账户购买的 2910 万美元画作,认定为欺诈性转移;三个司法辖区累计追回资产超过 8000 万美元。

为什么会这样

  • 退出是一笔由公司自己的股权融资的杠杆收购——业绩一旦滑坡,这种结构让双方都暴露在风险里。
  • 上市失败收窄了选择:A 股和港股都没走成,CVC 的报价成了剩下的那扇门。
  • 纠纷吞噬了品牌:十年仲裁下来,餐厅本身反倒成了官司的注脚。
代价失去公司,还倒欠 1.42 亿美元代价高昂

教训

张兰以约 2.8 亿美元卖掉俏江南,换来的是一个杠杆结构——它拿走了她的职位、她的公司,还有一纸 1.42 亿美元的裁决。在私募退出里,融资条款就是价格本身。

后来呢

俏江南的门店版图在新主人手中收缩,张兰则把自己重塑为直播带货人。这个案例如今已是中国餐饮业谈论杠杆收购和对赌条款时的标准警示。

资料来源

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