案例库 · 法务与合规 · 法务决策 · 2018
埃隆·马斯克的「资金已落实」推文让他损失 4000 万美元和董事长职位
一条推文——「正在考虑以 420 美元将特斯拉私有化。资金已落实。」——把股价推高约 11%。但根本没有资金。美国证交会起诉后,马斯克支付了 4000 万美元。
特斯拉 · 2018-08-07
怎么回事
2018 年 8 月 7 日,埃隆·马斯克发推称:「正在考虑以 420 美元将特斯拉私有化。资金已落实。」特斯拉股价随后大涨约 11%,交易一度暂停。但融资并没有真正敲定——马斯克只是和沙特公共投资基金进行过初步接触,没有条款清单,没有已承诺资本,也没有董事会批准的交易。420 这个价格,他后来解释说,是在市场价基础上的溢价;他也承认,这是对大麻文化的一个影射。
美国证券交易委员会以证券欺诈起诉马斯克,指控该说法虚假且具有误导性,并要求禁止他担任上市公司高管。起诉两天后,马斯克和解,既不承认也不否认相关指控。他和特斯拉各支付 2000 万美元罚金,总计 4000 万美元;马斯克同意至少三年不再担任特斯拉董事长,但继续担任首席执行官。
和解还迫使特斯拉给马斯克的沟通上了约束:2019 年的后续协议列出了他的推文需要事先审批的话题。马斯克说他不后悔那条推文。2023 年 2 月,在另一宗股东诉讼中,陪审团认定马斯克和特斯拉就同一条推文不承担责任——但美国证交会的和解及其 4000 万美元罚金依然有效。这案子成了典型例子:一条社交媒体帖子,怎么会变成证券法事件。
为什么会这样
- 马斯克把推特当成个人频道,没有意识到对上市公司来说,首席执行官能左右市场的话会被当作正式披露。
- 根本没有已落实的融资——「资金已落实」最多只能算和沙特 PIF 的初步、非约束性接触。
- 在这类声明发出去前,没有内部流程去审核或预审,结果一句话就传到数百万投资者面前。
- 美国证交会指出,股价约 11% 的波动和短暂停牌,证明这条说法既重要又具有误导性。
教训
对上市公司来说,首席执行官的社交媒体就是披露渠道。只要市场会因你的话而波动,监管机构就会把它当成事实陈述——含糊不是借口。
后来呢
马斯克支付了 2000 万美元,并在三年内放弃董事长职位,但仍留任首席执行官;特斯拉又支付 2000 万美元,并对他的发帖实行事先审批控制,而美国证交会后来又说他再次违反了这些要求。2023 年,股东诉讼的陪审团认定他本人就这条推文不承担责任,但监管和解从未被撤销。「资金已落实」也进入了商界常用语,成了关于高管、社交媒体和证券法的标准反面教材。
资料来源
- Legal affairs of Elon Musk — Wikipedia (SEC suit and $40M settlement)
- Business career of Elon Musk — Wikipedia
- SEC Charges Elon Musk with Securities Fraud (Sep 2018)
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