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案例库 · 法务与合规 · 法务决策 · 1996–2009

达能为一个已经签掉的商标打官司——最后退出了娃哈哈合资公司

1996 年的协议本要把娃哈哈商标转给合资公司;审批两次未获通过后,许可合同取而代之。达能还是起诉了——然后输了。

达能 · 娃哈哈集团 · 2009-09-30

怎么回事

1996 年 2 月,法国达能与杭州娃哈哈集团约定,把娃哈哈饮料商标转让给双方的合资公司。国家商标局两次未批准这一转让,1999 年 12 月,双方改签《商标使用许可合同》,《商标转让协议》就此终止。

2007 年合作破裂后,达能向斯德哥尔摩商会仲裁院提起仲裁,主张品牌归合资公司所有。中国的仲裁机构和法院给出了相反的答案:2007 年 12 月,杭州仲裁委员会认定《转让协议》已于 1999 年终止;到 2009 年 5 月,杭州的法院已确认商标——包括境外注册——归娃哈哈集团所有。

2009 年 9 月 30 日,双方和解:达能以 3 亿欧元把合资公司 51% 的股权卖给娃哈哈,全球各地的所有法律程序全部撤诉。达能退出了中国最大的饮料生意之一,而它打了多年官司想要的那个品牌,留在了前合作伙伴手里。

为什么会这样

  • 合同写的是转让,但让转让生效的审批始终没来——双方带着两个不同的品牌归属故事,合作了十年。
  • 审批是交易的条件时,审批的缺位必须落到纸面上解决;1999 年的许可合同恰恰做了这件事,后来的诉讼推翻不了它。
  • 达能在斯德哥尔摩和其他地方开战,但商标活在中国的注册法律之下——选定的仲裁地改变不了管辖商标的法律。
代价商标没拿到;51% 股权以 3 亿欧元卖出代价高昂

教训

合资公司里,依赖审批的品牌归属,必须把「审批永远不来」的情况写进纸面——仲裁员只读存在的文件。

资料来源

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